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深圳市宇顺电子股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函回复

发布时间:2019-10-23 16:09:05 已有: 1235 人阅读

深圳宇顺电子有限公司关于回复深圳证券交易所重组询价信的公告

证券代码:002289证券缩写:* st Yushun公告编号。:2019-079

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳宇顺电子有限公司(以下简称“本公司”、“上市公司”、“宇顺电子”)于2019年9月20日收到深圳证券交易所中小板管理部出具的《深圳宇顺电子有限公司重组询证函》(中小板重组询证函(2019年[第10号)》(以下简称“询证函”)。根据深圳证券交易所的要求,公司对询价函中的问题进行了逐项检查。对询价信中涉及的问题答复如下(本答复中使用的缩写与草案中的缩写相同):

第一部分:交易计划

1.《草案》显示,截至2019年4月30日,长沙市上市公司资金占用额为2.479784亿元。根据股权转让协议,截至2019年4月30日,审计基准日至交割日之间增加的目标公司在上市公司占用的资金以及目标公司对雨顺电子及其子公司的债务或占用资金,由目标公司分期偿还。 交易对手在成为目标公司控股股东期间,应督促目标公司按协议还款,并在目标公司未按协议还款时承担赔偿义务。

(1)请提供额外资料,说明自审计基准日起,目标公司是否对上市公司及其子公司产生任何新债务或占用任何资金。

回复:

从审计基准日(2019年4月30日)至2019年9月20日,长沙市经营现金流为负,资金紧张。为了维持日常运营,长沙上市公司往来账户有所增加。具体数据如下:

单位:人民币1万元

截至2019年9月20日,长沙市经常账户余额为25447.29万元,比审计基准日增加756.92万元。长沙市经常账户日经营余额为146.2万元,比审计基准日增加56.81万元。

(2)请补充目标公司资本占用发生的时间和背景,结合目标公司的盈利能力和现金流量,补充其是否有履行协议约定的补偿义务的履约能力,以及补偿方案是否有履约保证。

回复:

一、目标公司资本占用的时间和背景

长沙表示,自2012年生产线建成以来,它是上市公司的主要生产基地之一。起初,面向客户是一家智能手机制造商。然而,由于智能手机技术的快速变化和升级,激烈的市场竞争,以及生产设备的技术能力不能满足市场发展的需要,新客户的发展停滞不前,订单严重不足,原有客户的销售价格持续下降,产能利用率一直处于亏损状态。2016年后,公司调整了经营战略,逐步转向金融pos、汽车、商业智能等行业的发展客户,但至今未见成效,长沙的亏损局面也没有扭转。由于长沙长期亏损,经营现金流严重不足,自身经营的现金流入无法维持日常经营。

自2014年以来,长沙一直处于亏损状态。运营现金流不足以维持其日常运营。它主要依靠上市公司的财务支持来维持其日常运营。2014年至2019年4月,长沙市与上市公司及其子公司的资本交易金额及余额列示如下:

二.目标公司具有履行协议约定的赔偿义务和赔偿方案履约保证的履约能力

长沙展成立于2007年7月6日。它是上市公司的主要生产基地之一。自成立以来,它已逐步建立了一系列生产触摸屏和模块的生产线。其产品主要服务于智能手机制造商。长沙显示器拥有成熟的生产基地和配套生产线。生产设备运行良好,管理体系完善,管理团队稳定,具有一定的研发能力,具备大规模生产触摸显示设备的能力。

本交易对手经纬惠凯(300120)成立于1999年3月。其主要业务是制造高端电磁线和电力设备以及触摸显示产品。新会大熊猫开开,其全资子公司,成立于1995年。它是一家一站式服务提供商,专门从事与触摸显示设备产业链相关的触摸显示产品的研究、生产和销售。其主要产品包括电容式触摸屏、液晶显示模块、触摸显示模块及支撑ito玻璃、盖玻片、保护屏等。其产品广泛应用于车载显示器、医疗设备、工业控制等诸多领域。

交易完成后,长沙将成为经纬惠凯的重要生产基地之一。经纬汇整合了长沙展示的业务、资产、财务、人事、机构等方面。经纬惠凯可以快速将新的惠凯销售系统和订单导入长沙显示器。获得订单后,长沙显示器可以利用现有厂房、设备、人员等因素,打开车载显示器、智能家居、医疗设备、工业控制等显示屏的显示市场,扩大收入规模,长沙显示器的业务量将快速增长。长沙表示,亏损情况可能会逆转,营运现金流入可能会大幅增加。

长沙的情况表明,在经营状况改善后,其盈利能力有所提高,经营现金流也有所增加。它可以利用自己的资产,如厂房和土地使用权,快速开展各种银行业务,拓展融资渠道,偿还过去支付给于顺电子的款项。

根据交易双方签署的《股权转让协议》,如果长沙市表示无法按期偿还当期款项,经纬惠凯将不得不履行赔偿义务。

截至2019年6月30日,经纬惠凯最近一年和第一期的主要财务数据如下:

注:经纬惠凯2019年上半年财务数据未经审计。

经纬惠凯于2019年9月完成股票非公开发行,募集资金净额为3.979236亿元。新股非公开发行的上市日期为2019年9月9日。经纬惠凯非公开发行股份完成后,总资产和净资产相应增加,资产负债率下降,经纬惠凯资本结构和财务状况进一步改善,融资能力进一步增强。

综上所述,公司认为经纬惠凯财务状况良好,具有相应的薪酬能力。

(3)请补充“交易对手保证在其作为目标公司控股股东期间履行催缴和赔偿义务”的具体含义,以及交易对手是否有出售目标公司的计划和安排;本次销售相关目标公司的价格中是否考虑了上述占用资金的影响。

回复:

一、交易对手是否有出售目标公司的计划和安排,具体参见“交易对手保证在作为目标公司控股股东期间履行催缴和赔偿义务”

根据股权转让协议第4.3项的相关约定,交易对手保证在作为目标公司控股股东期间履行其催缴和补偿义务:“经纬惠凯保证在作为长沙汇业控股股东期间,督促长沙汇业按照本条约定偿还对雨顺电子及其子公司的债务。如果长沙证明未在上述约定时间内付款,雨顺电子及其子公司有权要求经纬惠凯履行这些债务的还款义务。经纬惠凯有义务按照雨顺电子及其子公司要求的时间和方法,代表目标公司偿还上述债务和延期付款产生的利息(如有)。”

根据交易对手发布的指示,交易对手没有计划或安排在三年内出售基础资产。交易完成后,长沙将成为经纬惠凯的重要生产基地之一。经纬汇整合了长沙显示器的业务、资产、财务、人事、机构等方面,逐步将现有的优质客户引入长沙显示器。获得订单后,长沙显示器可以利用现有的厂房、设备、人员等因素,开拓汽车显示器、智能家居、医疗设备、工业控制等显示屏市场,扩大收入规模,从而解决经纬惠凯产能瓶颈问题,提高经纬惠凯的整体盈利水平,实现与现有业务的协同。

二.本次销售相关目标公司的价格中是否考虑了上述占用资金的影响

根据评估报告,在评估基准日(2019年4月30日),长沙市显示全体股东权益评估值为44,536,400元。参照评估报告确定的评估值,经各方协商,确认经纬惠凯转让的标的股权价格为人民币44,536,400元。

本次评估采用基于资产的定价方法。主要资产和负债评估如下:

从上表可以看出,截至2019年4月30日,该标的资产的所有资产和负债均纳入评估范围。长沙显示,雨顺电子及其关联方的应收账款和应付账款的评估值与账面价值一致,因为本次评估是为了出售股权,并未考虑长沙显示器和雨顺电子的回收风险和时间价值。

(4)您的控股股东一致行动是张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司(以下简称“丰瑞嘉华”)。它是经纬惠凯控股超过5%的股东。请补充,交易完成后,目标公司未能全额返还上市公司资金是否构成对关联方非经营性资金的占用。请独立的财务顾问、会计师和律师检查并发表明确的意见。

回复:

一、交易完成后,目标公司未能足额返还上市公司资金,构成对关联方非经营性资金的占用

本次交易的交易对手是经纬惠凯。根据上市规则的相关规定,经纬惠凯与本公司没有关系。但是,本次交易前,公司控股股东一致行动者丰瑞佳华认购了经纬惠凯未公开发行的股份,成为经纬惠凯持股5%以上的股东。本次交易完成后的12个月内,丰瑞佳华不排除向经纬惠凯提名董事、监事或高级管理人员的可能性。根据上市规则的相关规定,为了保护中小股东的利益,本次交易基于审慎原则构成关联交易。

此次交易完成后,长沙表示将成为经纬惠凯的全资子公司。为了保护中小股东的利益,本着审慎的原则,公司认为长沙市上市公司的资金占用构成关联方的非经营性占用,公司将在后续定期报告中特别披露这部分占用资金。

根据股权转让协议的相关规定,截至评估基准日,根据标的资产审计报告,长沙市应收玉树电子及其子公司款项总额为5769.09万元,应收玉树电子及其子公司款项总额为3.057594亿元,即长沙市应收玉树电子及其子公司款项总额为2.479784亿元。本次交易完成后,上述资金占用安排具体意味着长沙将在本次交易的目标资产办理工商股权变更登记手续后10个工作日内,向雨顺电子及其子公司展示其将偿还6000万元现金。其余长沙显示于顺电子及其子公司占用的资金,长沙显示从评估基准日至交付日于顺电子及其子公司新增加的债务或占用的资金。自本次交易股权变更登记手续办理完毕后的第二个月起,长沙将在每月最后一个工作日前以现金形式偿还玉顺电子及其子公司不少于800万元人民币,直至全部偿还完毕。上述评估基准日至结算日的期间表明,裕顺电子及其子公司新增债务或占用资金总额将由双方在结算日共同确认并签署债权债务确认书确定。

关于上述目标公司的资本占用事宜,由于交易双方已在本次交易的股权转让协议中就占用资本的偿还进行了充分沟通并达成共识,因此目标公司仍将承担责任,不会对公司的持续经营产生不利影响。

根据《上市规则》第13.3.1条的相关规定,由于上述资本占用事项,本公司的股票交易可能受到深圳证券交易所的其他风险预警处理。请注意投资风险。

二.独立财务顾问的验证意见

经核实,独立财务顾问认为,裕顺电子本着审慎的原则,将长沙上市公司及其子公司占用的资金认定为关联方占用的非经营性资金,并在定期报告中进行专项披露,符合《上市公司信息披露管理办法》的相关规定,有利于保护中小股东的利益。

三.律师检查意见

经核实,律师认为玉顺电子本着审慎的原则,将长沙市上市公司及其子公司的资本占用视为关联方的非经营性资本占用,并在定期报告中进行专项披露,符合《上市公司信息披露管理办法》的相关规定,有利于保护中小股东的利益。

Iv .会计师的验证意见

经核实,会计师认为玉顺电子本着审慎的原则,将长沙上市公司及其子公司占用的资金认定为关联方占用的非经营性资金,并在定期报告中进行专项披露,符合《上市公司信息披露管理办法》的相关规定,有利于保护中小股东的利益。

V.补充披露

本公司在“5”中补充披露了上述关联方占用资金可能导致深交所其他风险预警处理的风险。上市公司其他风险预警的风险”和“5。第十一节“上市公司其他风险预警的风险”。该交易的风险因素”的“重大风险警告”草案(修订本)。

2.草案显示此次重组构成关联交易,主要是因为丰瑞嘉华认购了交易对手经纬惠凯发行的非公开股份,并成为经纬惠凯5%以上股份的股东。相关股票将于2019年9月9日上市。请解释计划此次股权出售的开始日期和具体流程,以及公司与相关方之间是否有其他未披露的协议或安排。请要求独立财务顾问检查并给出明确的意见。

回复:

首先,公司计划此次股权出售的开始时间和具体流程

考虑到本公司全资子公司长沙自2014年以来出现持续亏损,为了提高本公司的可持续发展和盈利能力,本公司于2019年6月24日讨论了转让长沙100%股权的提议。2019年6月25日,公司就长沙100%股权转让的可能性及初步方案进行了内部讨论。

2019年6月26日,公司发布董事会战略委员会通知,并于2019年6月27日召开第四届董事会战略委员会第三次会议,讨论长沙100%股权转让的初步方案。本次会议审议通过了《全资子公司100%股权转让议案》,同意提交公司董事会审议。

2019年6月27日,公司发布了董事会和监事会的通知。第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十二次会议于2019年6月28日召开。《关于拟转让全资子公司100%股权的议案》审议通过。董事会和监事会同意公司转让长沙全资子公司100%股权,构成重大资产重组。

2019年7月1日,公司将按照相关监管要求与合格的独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问沟通,并组织编制重大资产重组报告及相关文件。

2019年8月9日,公司发布了董事会和监事会的通知。第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十三次会议于2019年8月13日召开。主要资产出售计划及相关提案得到审查和批准。董事会和监事会一致同意,公司将通过在深交所上市转让长沙的100%股权。

2019年8月15日至2019年8月26日,公司在深圳证券交易所公开上市,转让长沙100%股权。截至上市截止日期2019年8月26日,公司尚未征集合格的拟受让方。

2019年8月27日,公司与经纬惠凯就长沙100%股权转让进行了全面沟通和谈判,并达成初步意向。

2019年8月28日,公司及相关中介机构展示了经纬惠凯接受目标资产的具体方案和股权转让协议初稿。

2019年9月3日,公司与经纬惠凯就长沙100%股权转让进行了进一步讨论,初步确定了股权转让协议的核心条款。

2019年9月5日,公司发布了董事会和监事会的通知。第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十五次会议于2019年9月10日召开。主要资产出售和该交易的关联方交易报告草案)及相关提案得到审查和批准。上述提案需经公司股东大会审议通过后方可实施。

2019年9月10日,公司与经纬惠凯达成协议,并有条件签署股权转让协议。上述股权转让协议经公司股东大会和经纬惠凯审议通过后生效。

二.公司与相关方之间是否有任何其他未披露的协议或安排

除签署上述长沙股权转让协议外,本公司没有与相关方签署任何其他协议或安排,也没有与相关方签署任何其他未披露的协议或安排。

三.独立财务顾问的验证意见

经核实,独立财务顾问认为,除了与经纬汇签订的长沙显示器股权转让协议外,公司未与相关方签订任何其他协议或安排。与相关方没有其他未披露的协议或安排。

3.该草案表明,在股权转让协议经交易双方股东大会审议通过后的第一个工作日,经纬惠凯将向贵公司支付股权转让价格的10%(即人民币4,456,400元)作为本次交易的保证金。经纬惠凯应在目标资产完成股权变更工商登记后的第一个工作日,将剩余股权转让价款支付至公司指定账户。如果经纬惠凯在支付条件满足时仍然无法筹集到足够的资金,交易价格就有无法按时支付的风险。请根据交易对手的货币资金情况和交易对价支付安排,分析经纬惠凯的实际履约能力。请要求独立财务顾问检查并给出明确的意见。

回复:

一、经纬惠凯的实际表现能力

根据股权转让协议的约定,本次交易的对价支付方式如下:

1.于顺电子与经纬惠凯股东大会审议通过股权转让协议后的第一个工作日,经纬惠凯将支付于顺电子股权转让价格的10%(即4456400元)作为本次交易的保证金。

2.目标资产完成股权变更工商登记手续后的第一个工作日,经纬惠凯将剩余股权转让价款(3992.076万元)支付至雨顺电子指定账户。

综上所述,交易对手经纬惠凯有财力履行支付交易价格的义务,交易对手的支付方式在股权转让协议中有明确规定。作为上市公司,交易对手不太可能违约,公司可以通过追索保护公司和所有股东的利益。

二、独

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